Le statut juridique SAS ou société par actions simplifiée séduit de plus en plus d’entrepreneurs. Pour cause, il offre une grande flexibilité en permettant à ces derniers d’adapter le fonctionnement de la structure à leurs besoins. En outre, il confère d’autres avantages indéniables tels que la facilité d’entrée des nouveaux investisseurs, la responsabilité limitée des actionnaires ou encore la protection des biens personnels. Mais comment créer une SAS ? Comme pour toute entreprise, la constitution d’une SAS repose sur un certain nombre de démarches administratives. Découvrez ici les détails.
Quelles sont les démarches pour créer une SAS ?
Rédiger les statuts
Au même titre que les autres formes de sociétés, la SAS doit aussi posséder des statuts. C’est une sorte de contrat qui détermine le fonctionnement et l’organisation au sein de la structure. En principe, les actionnaires disposent d’une grande liberté dans la rédaction de ces documents. Toutefois, le Code de commerce impose l’insertion de quelques mentions obligatoires. Les voici :
- La forme juridique : SAS
- La dénomination sociale
- L’adresse du siège social
- L’objet social
- La durée de vie de la société
- Le montant du capital social
- L’identité des actionnaires
- Les conditions de nomination et l’identité du/des dirigeants
- Le nombre et la forme des actions émises
- La composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes de direction
- Le part de capital ou la valeur nominale que représente chaque catégorie d’action
- Les conditions de répartition du résultat, du boni de liquidation ainsi que de la constitution des réserves
- Les décisions qui doivent être prises en assemblée générale
- Les actionnaires bénéficiant d’avantages particuliers et la nature de ces derniers
- Les modalités d’agrément des associés cessionnaires en cas de cession des parts sociales ou de restriction à la libre négociation
Les statuts doivent faire l’objet d’un écrit par acte notarié ou sous seing privé. Il convient de bien soigner la rédaction de ces documents pour éviter les éventuels conflits, la SAS étant spécifiquement régie par ses statuts.
Constituer et déposer le capital social
La création d’une SAS demande la constitution d’un capital social. Pour ce faire, chaque associé fondateur est tenu de réaliser des apports que ce soit en numéraire (argent) ou en nature (biens mobiliers ou immobiliers).
Il revient aux actionnaires de fixer librement le montant du capital social de la société en fonction de la taille de cette dernière, de ses besoins en capitaux et de l’activité. Les fonds (apports en numéraire) sont à déposer sur un compte ouvert au nom de l’entreprise auprès d’une banque ou d’un notaire. Ils y demeurent bloqués jusqu’à l’immatriculation de la structure.
La libération des apports peut être totale ou partielle. Dans le dernier cas, les associés apportent la moitié du montant indiqué lors du dépôt initial. Le reste est à libérer dans les 5 ans suivant la création de la SAS.
Après le dépôt de capital social, chacun des actionnaires est tenu de signer les statuts de la SAS et de détenir un exemplaire.
Nommer les dirigeants
La SAS doit être administrée par un président accompagné ou non d’autres dirigeants tels qu’un directeur général et un directeur général délégué. Chacun peut être une personne physique ou morale. La désignation doit suivre les clauses statutaires correspondantes.
Publier une annonce de constitution
Pour créer une SAS, la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social demeure obligatoire. Cette démarche a pour objectif d’informer les tiers de la naissance de la société. En vertu de l’article R 210-4 du Code de commerce, l’annonce doit impérativement comporter certaines informations sur la société. À savoir : statut juridique, dénomination sociale, objet social, siège social, montant du capital, durée de vie, identité du président et d’autres dirigeants, greffe d’immatriculation, etc.
Les conditions d’entrée des nouveaux actionnaires et leur droit de vote sont aussi à préciser dans la publication. À cela s’ajoutent les éventuelles clauses d’agrément et l’indication de l’organe social destiné à statuer sur les demandes d’agrément.
Demander l’immatriculation
Pour terminer le processus de création d’une SAS, les associés fondateurs doivent demander l’immatriculation de cette dernière pour qu’elle acquière une personnalité juridique. Cela consiste à envoyer un dossier au guichet unique de l’INPI par le biais du site officiel formalites.entreprises.gouv.fr. La demande d’immatriculation doit s’effectuer dans un délai d’un mois après la signature des statuts. À l’issue de cette démarche obligatoire, la SAS recevra un extrait K-bis contenant son numéro Siret.
Les différents documents requis pour créer une SAS
Pour immatriculer la SAS, il faut constituer un dossier comportant divers documents. Cela requiert beaucoup de vigilances, car une seule pièce manquante peut entrainer un rejet de la part du greffe.
Les pièces justificatives liées à la société en formation
La création de la SAS doit être déclarée à l’administration à travers le formulaire M0 ou Cerfa n° 13959*07. Le document dûment complété est à envoyer en trois exemplaires. Les justificatifs suivants sont aussi à joindre dans le dossier :
- Un exemplaire original des statuts paraphés, datés et signés par le(s) associé(s)
- Un certificat de dépôt des fonds
- Une attestation de parution dans un JAL
- La liste des souscripteurs
- La déclaration des bénéficiaires effectifs de la société
- Un exemplaire de l’acte de nomination du ou des dirigeants
Dans le cas où les actionnaires ont réalisé des apports en nature, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports ou un exemplaire de la décision unanime des associés de ne pas recourir à ce professionnel est requis.
Un justificatif de siège social et/ou d’établissement principal
Il est également demandé de fournir un justificatif de siège social de la SAS. En fonction de la situation, cela peut être un justificatif du local commercial (bail commercial, acte de sous-location, etc.), une copie du contrat de domiciliation dans une entreprise de domiciliation agréée par la Préfecture ou un justificatif de domicile de moins de 3 mois au nom du gérant.
Les documents relatifs aux dirigeants
Si le président de la SAS est une personne physique, le greffe exige la présentation d’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation ainsi qu’une copie d’une pièce d’identité valide.
Pour un président personne morale, il doit transmettre un extrait K-bis de moins de 3 mois. Si la personne morale est immatriculée sur un registre public étranger, il faut joindre un exemplaire du titre d’existence.
Autres documents
En SAS, nommer un commissaire aux apports constitue une obligation si la valeur des apports en nature représente plus de la moitié du capital social ou si la valeur de l’un des biens apportés dépasse 30 000 euros. Si tel est le cas, le dossier d’immatriculation doit comporter une copie de l’acte de nomination accompagnée d’une lettre d’acceptation des fonctions établie par le commissaire aux apports.
Par ailleurs, si le formulaire de déclaration de constitution n’a pas été signé par le représentant légal lui-même, il faut envoyer une copie du pouvoir nominatif signé par ce dernier ainsi qu’une copie du justificatif d’identité du mandataire.
Enfin, si la SAS exerce une activité réglementée pour le RCS, un justificatif d’autorisation ou de la déclaration préalable est requis.
Pour en savoir plus sur le statut SAS : https://www.compte-pro.com/statut-sas